“加密资产交易是否经过深思熟虑，你真的考虑了后果吗？”
"你是否深思熟虑过加密资产交易的后果？"
香港虚拟资产中心：拥抱虚拟资产的金融监管风向标
2022年末，香港宣称拥抱虚拟资产，并筹建世界虚拟资产中心。为了将虚拟资产关进金融监管的“牢笼”，最大程度上实现风险可控并为金融消费者提供保护，香港在法律规范制度上做出了一系列安排。这些安排的核心是将虚拟资产纳入现有的金融监管体系中。
为了实现这一目标，香港立法会于2022年12月7日完成了《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》的最新修订，为在香港展业的虚拟资产服务商（VASP）量身打造了发牌制度，并于2023年6月1日起正式实施。此后，香港证监会在《VASP咨询总结》《适用于虚拟资产交易平台运营者的指引》等法律规范、规范性文件、指引性文件中多次强调：“在香港进行无牌活动乃属刑事罪行”。
近期，一些香港虚拟资产从业者的不当经营行为引发了关注。本文将从这些行为可能产生的法律风险入手，讨论相关问题。
01 当前香港VASP牌照制度简介
根据《打击洗钱条例》第53ZRD条和第53ZRB条规定，任何经营提供虚拟资产服务业务或向公众推广虚拟资产服务的个人或组织，必须向香港证监会申领VASP牌照。此外，虚拟资产从业者还可以选择申领传统的“金融监管”牌照（1号牌和7号牌）。
需要注意的是，虚拟资产交易平台经营虚拟货币交易仅需申领VASP牌照。但如果打算将虚拟货币作为一种与证券类似的金融产品，就需要同时申领VASP牌照和1号牌、7号牌。
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02 非持牌机构谎称持牌，并从事VASP业务
近期，香港证监会发现一些未持牌的VASP通过虚假宣传，谎称持有牌照并面向香港公众经营VASP业务、销售虚拟资产。这种行为是极为危险的，已经构成犯罪。根据《打击洗钱条例》第53ZRG条的规定，为了诱使他人订立与虚拟资产相关的协议，做出欺诈的失实陈述或罔顾实情的失实陈述都属于犯罪行为。
近年来，类似案例已经发生。魏某某和张某某在未获得香港证监会发牌的情况下，自称是美国两家金融公司的代理人，在2016年4月至2017年6月期间欺骗投资者投资所谓的“美国上市”公司股份，导致股价大幅下跌。东区裁判法院判决两人犯罪并处以刑罚。
03 已经申请但尚未获发牌，不当经营VASP业务
除了未持牌机构谎称持牌并从事VASP业务外，还有一些已经申请但尚未获得发牌的虚拟资产从业者出现了夸大事实、违规经营的情况。
根据香港证监会的过渡安排，从2024年6月1日起，满足特定条件的虚拟资产交易平台可以被当作准持牌VASP。但需要注意的是，准持牌VASP并不是已持牌VASP，在对外宣传上不能自称为持牌机构。同时，准持牌VASP在经营过程中需要遵守规章制度，否则可能会对后续获得发牌产生严重影响。
对于已经不当经营夸大宣传的准持牌VASP，只要通过合规整改将业务拉回正轨，就不会对获发牌照产生严重影响。香港证监会在评估牌照申请时，也会考虑准持牌VASP是否有真诚的意愿去纠正不合规活动。
04 写在最后
对于金融消费者来说，选择持牌VASP进行交易是有助于保护投资利益的。持牌的VASP受到更多限制，但这些限制也降低了投资者的风险。因此，非专业投资者在进行投资时应尽量选择持牌VASP，可以通过香港证监会官网上的《虚拟资产交易平台名单》查询可信的交易平台。
香港虚拟资产中心拥抱虚拟资产并进行金融监管，为全球提供了一个重要的风向标。通过合规打击非法活动，香港不仅保护了投资者的利益，也为虚拟资产行业的健康发展提供了有力支持。
